公司自上市以来，董事会一直严格按照中国证监会、深圳交易所的有关规定，注重改进和完善公司的治理结构。在浙江监管局辖区内曾率先引入符合有关条件和专业能力很强的四位独立董事；人数所占比例为公司董事会总人数的三分之一以上；并较早设立了董事会四个专业委员会，每年能按有关规定正常开展活动；为积极发挥独立董事的作用提供机制和工作平台。
报告期内，为加强和改善公司治理结构及内部控制制度的建立和健全，公司主要做了以下几方面工作：
1、成立了以董事长聂忠海为组长的公司治理专项活动领导小组，通过认真学习有关文件精神；制定详细的专项工作实施计划；对照公司治理现状进行自查，形成了《公司“关于加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》，经公司第xx届董事会十三次会议审议通过，于20__年6月16日在上公布。同时设立并公告了专门的电话、传真和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。
2、按照深圳交易所《上市公司内部控制指引》和中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》中自查事项和公司《关于内部控制体系基本规范》，已重新修订及制定了《公司信息披露管理制度》、《关于外派董事、监事的管理办法》、《关于控股（参股）公司的管理办法》、《关于内部控制体系基本规范》、《公司募集资金管理制度》、《公司内部审计制度》、《公司内部审计制度实施细则》、《公司关于累积投票实施细则》、《公司股东大会网络投票实施细则》，并获公司董事会或股东大会审议通过。
3、同时，公司还在《“关于加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》中对每一项需整改的内容明确了由董事牵头的责任落实人。日前，已经制订或正在制订的内部控制制度有：《董事会审计委员会工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《总经理工作制度》、《公司财务预算管理》、《职务授权制度》、《危机管理、风险防范制度》等。这些制度的制订，将为建立、健全内部审计、内部控制体系和保证正常运作提供良好的基础。hTtPs://WWw.WenANdAqUaN.cOM
4、公司一直遵循公平、公开、公允的原则，所制订的《公司关联交易的管理办法》，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等作了详尽的规定。公司每年发生的日常关联交易，严格依照公司《公司关联交易的管理办法》的规定公告，并经公司年度股东大会审议通过后执行。
5、公司章程中还明确规定了对外担保的基本原则、提出和审议程序、公告披露等。报告期内，公司没有除控股子公司以外的对外担保事项。公司对子公司的担保，严格遵守、履行相应的审批和授权程序。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司内部严格控制、审核对外担保的事项，从未发生违反《内部控制指引》的情形。公司财务处理实行审慎原则，负责进行审计公司财务会计报告的浙江东方会计师事务所及上海普华永道会计师事务所连续多年来均出具了无保留意见的审计报告。
6、公司建立了对高管以《公司高管年薪考核方案》为依据，以公司经营责任目标为主要内容的考评、激励和约束机制。相关的奖励制度从上市之初就建立起来并根据实际情况不断地进行修改和完善，实施至今。报告期内，公司xx届二次董事会审议通过的《公司高管年薪考核方案》（20__年修订），在该方案中修订了具体考核指标，进一步明确了公司高管人员的责权、薪酬之间的约束机制。
7、xx届二次董事会表决通过了董事会审计委员会提出的“健全完善内部审计机构”的议案，主要内容有：（1）公司内部审计机构直接向董事会负责，并向董事会汇报工作；（2）公司内部审计机构在董事会授权范围内，在董事会审计委员会指导下具体开展工作；（3）公司内部审计机构隶属部门暂挂董事会办公室，待基本条件成熟时设立为独立的部门；（4）公司内部审计机构配置一名负责人，职级建议为公司处级。内部审计机构工作人员不低于三名，在20__年底前基本到位；（5）公司监事会在公司内审功能的机构设置、人员配置，以及执行《公司内部审计制度》、《公司内部审计实施细则》的情况实行有效的监督。
8、20__年9月14日浙江证监局监管处有关领导来公司就“公司治理专项活动”进行了现场回访检查，对公司进一步深化公司治理提出了意见及要求。浙证监上市字［20__］172号《关于对杭汽轮公司治理情况综合评价和整改建议的通知》的文件中对我公司自上市以来，在公司治理结构、三会决策制度、内控制度、会计核算、信息披露方面作了充分的肯定，但同时指出：公司应进一步完善内审部门的人员构成和职能，充分发挥内审部门的作用。
目前，公司高管层已按照监管部门及董事会审计委员会提出的“健全完善内部审计机构”的意见和要求基本落实了整改，20__年一季度末已按有关规定成立了隶属董事会领导的内部审计机构，配备了专职人员，基本具备开展相对独立的内部审计工作，实施公司内部控制的监察的职能。
公司自上市以来，董事会一直严格按照中国证监会、深圳交易所的有关规定，注重改进和完善公司的治理结构。在浙江监管局辖区内曾率先引入符合有关条件和专业能力很强的四位独立董事;人数所占比例为公司董事会总人数的三分之一以上;并较早设立了董事会四个专业委员会，每年能按有关规定正常开展活动;为积极发挥独立董事的作用提供机制和工作平台。
报告期内，为加强和改善公司治理结构及内部控制制度的建立和健全，公司主要做了以下几方面工作：
1、成立了以董事长聂忠海为组长的公司治理专项活动领导小组,通过认真学习有关文件精神;制定详细的专项工作实施计划;对照公司治理现状进行自查，形成了《公司“关于加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》,经公司第三届董事会十三次会议审议通过,于2019年6月16日在上公布。同时设立并公告了专门的电话、传真和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。
2、按照深圳交易所《上市公司内部控制指引》和中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》中自查事项和公司《关于内部控制体系基本规范》，已重新修订及制定了《公司信息披露管理制度》、《关于外派董事、监事的管理办法》、《关于控股(参股)公司的管理办法》、《关于内部控制体系基本规范》、《公司募集资金管理制度》、《公司内部审计制度》、《公司内部审计制度实施细则》、《公司关于累积投票实施细则》、《公司股东大会网络投票实施细则》，并获公司董事会或股东大会审议通过。
3、同时，公司还在《“关于加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》中对每一项需整改的内容明确了由董事牵头的责任落实人。日前，已经制订或正在制订的内部控制制度有：《董事会审计委员会工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《总经理工作制度》、《公司财务预算管理》、《职务授权制度》、《危机管理、风险防范制度》等。这些制度的制订，将为建立、健全内部审计、内部控制体系和保证正常运作提供良好的基础。
4、公司一直遵循公平、公开、公允的原则，所制订的《公司关联交易的管理办法》，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等作了详尽的规定。公司每年发生的日常关联交易，严格依照公司《公司关联交易的管理办法》的规定公告，并经公司年度股东大会审议通过后执行。
5、公司章程中还明确规定了对外担保的基本原则、提出和审议程序、公告披露等。报告期内，公司没有除控股子公司以外的对外担保事项。公司对子公司的担保，严格遵守、履行相应的审批和授权程序。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司内部严格控制、审核对外担保的事项，从未发生违反《内部控制指引》的情形。公司财务处理实行审慎原则，负责进行审计公司财务会计报告的浙江东方会计师事务所及上海普华永道会计师事务所连续多年来均出具了无保留意见的审计报告。
6、公司建立了对高管以《公司高管年薪考核方案》为依据，以公司经营责任目标为主要内容的考评、激励和约束机制。相关的奖励制度从上市之初就建立起来并根据实际情况不断地进行修改和完善，实施至今。报告期内，公司四届二次董事会审议通过的《公司高管年薪考核方案》(2019年修订)，在该方案中修订了具体考核指标，进一步明确了公司高管人员的责权、薪酬之间的约束机制。
7、四届二次董事会表决通过了董事会审计委员会提出的“健全完善内部审计机构”的议案，主要内容有：(1)公司内部审计机构直接向董事会负责，并向董事会汇报工作;(2)公司内部审计机构在董事会授权范围内，在董事会审计委员会指导下具体开展工作;(3)公司内部审计机构隶属部门暂挂董事会办公室，待基本条件成熟时设立为独立的部门;(4)公司内部审计机构配置一名负责人，职级建议为公司处级。内部审计机构工作人员不低于三名，在2019年底前基本到位;(5)公司监事会在公司内审功能的机构设置、人员配置，以及执行《公司内部审计制度》、《公司内部审计实施细则》的情况实行有效的监督。
8、20xx年9月14日浙江证监局监管处有关领导来公司就“公司治理专项活动”进行了现场回访检查，对公司进一步深化公司治理提出了意见及要求。浙证监上市字[20xx]172号《关于对杭汽轮公司治理情况综合评价和整改建议的通知》的文件中对我公司自上市以来，在公司治理结构、三会决策制度、内控制度、会计核算、信息披露方面作了充分的肯定，但同时指出：公司应进一步完善内审部门的人员构成和职能，充分发挥内审部门的作用。
目前，公司高管层已按照监管部门及董事会审计委员会提出的“健全完善内部审计机构”的意见和要求基本落实了整改，2019年一季度末已按有关规定成立了隶属董事会领导的内部审计机构，配备了专职人员，基本具备开展相对独立的内部审计工作，实施公司内部控制的监察的职能。
公司内部控制情况:
1、公司已基本建立了符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成的决策机制、执行机制和监督机制，基本能够保证公司经营管理目标的实现，基本能够确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平，基本能够确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。
2、公司建立的风险控制系统基本健全且行之有效，基本能够保证公司各项业务活动的健康运行。
3、公司的内部控制制度(包括内部审计制度)，基本能够实现堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误，保护公司财产的安全完整的目标。
对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司内部控制工作基本符合中国证监会、深交所的相关要求。
ⅩⅩ年，在省、市行党委的正确领导下，在省行内控合规部的业务指导下，ⅩⅩ分行内控合规部坚持“加强管理，以人为本”的指导思想，转变观念，适应形势，紧紧围绕省市行党委确定的中心任务，大力推进内控合规体系建设，充分发挥审计监督与合规服务职能，为规范业务经营、促进全行各项业务健康有序发展提供有力保障。积极参与总、省行审计项目和市行合规检查，圆满完成了ⅩⅩ年的各项工作任务，现将一年来的工作情况向市行党委汇报如下：
一、全年工作情况
我行内控合规部现有员工17人，其中总经理1人，副总经理1人，员工15人。今年是农行IPO上市之年，是内控合规组织机构体系变革之年，本部门员工在总经理及副总经理的带领下踏实工作，履职尽责。今年以来，共抽调11人次参加总、省行审计检查，历时200余天;完成省行委托审计工作任务3次;完成省行交办的调研任务1次;开展支行级离任审计10次，风险排查2次，内控自评价2次，内控评价1次，整体移位1次，接待总行审计1次;组织反洗钱业务培训3次，部门员工参加总省市行培训30多人次。
(一)理顺关系，顺利完成内控合规改革。
一是在省、市行党委的大力支持和帮助下，完成从驻ⅩⅩ市内控合规办事处到分行内控合规部的职能转变，人员实现合理分流。为市行选送了三名风险合规经理，为资产处置部选送了两名信贷业务骨干。
二是与信贷管理部、运营管理部、纪委监察部沟通协调，实现法律事务、转授权管理、整体移位检查、员工积分等几项工作的平稳交接，顺畅运转。
三是对本部门员工合理分工，定岗定责，确定岗位联系人，工作中做到既分工明确，又相互协作，确保各项工作责任落实到人。
(二)高度重视，努力提高合规管理水平。
一是加强内部管理，提高内控合规部门工作质量。提早制定工作规划，落实检查任务;不断强化日常管理，提升内控合规部门工作效率;强化内控监督，加强监管检查力度。
二是扎实有效地把反洗钱管理纳入日常工作来抓。上半年要求各支行对反洗钱业务进行100%自查，我部门组织人员开展30%的抽样检查，已将检查情况通报全辖。下半年组织人员对各支行开展2次反洗钱业务检查。对支行反洗钱岗位人员进行三次不同层次的业务培训，反洗钱管理总体情况趋于良好。
三是区分权限，认真做好转授权和法律事务工作。转授权工作。1-11月，ⅩⅩ分行共下发转授权书22次，合计50份，建立转授权书档案，及时登记转授权管理台账并向相关部门备案。其中基本转授权1次7份;内部转授权8次19份;转授权调整2次5份;特别转授权6次13份;授权委托5次5份。下达转授权批复2份，收到5个支行转授权备案26份。
一方面选派骨干人员参加总省行举办的合规业务及内控综合评价等专业培训，另一方面定期组织员工学习总省市行的制度办法，进行交流讨论，提高风险识别能力。力争把本部门建设成为一支业务精良型、团结和谐型、学习向上型、吃苦奉献型的内控合规团队。五是群策群力，大力开展合规文化建设。在全行合规文化建设中，以百日排查、案件治理、案件执行年等活动为契机，推进合规文化开展，主办合规文化电子期刊一期。
二、工作中存在的问题和困难
一是当前在部分干部员工思想上存在的最大的模糊认识和误区是：把业务发展与政策、制度对立起来，一谈发展就担心或伴随出现违规行为。实际上是存在一个对政策和制度没有灵活运用的问题。少部分干部员工合规经营的理念和意识还没有真正入脑入心，对各类合规检查工作和内外部监督检查中发现问题整改还存在一定抵触和消极情绪，形象点说就是“讳疾忌医”。这些都是阻碍开展合规管理工作的障碍和困难。
二是当前合规队伍现状与新的历史使命存在稍许的不适应。
三、20xx年工作思路、目标、措施及建议
20xx年我们内控合规部总体工作思路是：要在市行党委和省行内控合规部双重领导下，本着以“合规促发展、发展必须坚持合规“的理念和思想，围绕省、市行党委的确定的业务发展战略和方针，积极完善制度体系建设和内部组织体系建设;推进合规文化建设;做好合规风险监测与管理;着重开展内控评价管理;加大力度抓好专项审计和监督管理、整体移位检查工作;认真落实内外部检查问题整改;强化风险提示与管理手段运用;规范开展转授权管理;认真抓好反洗钱和违规行为积分管理，为业务经营做好保驾护航。
省行汪行长在新一届党委首次党委会议上的重要讲话以及张行长在市行四季度业务推进会上的讲话。每一次学习思想上都受到一次深刻触动，认识上有进一步提高。切实感到：行长讲话的核心要义就是彻底转变观念，加快辽宁农行的有效发展。我们认为实现目标的根本途径就是动员全行干部员工，勤勉尽责、各司其职，以行为家，共谋发展。
省、市行党委都提出，把“创新、务实、灵活”作为推进有效发展的重要方式;在文化建设、风险控制方面的工作重点之一是“把资产质量和内部控制”作为全行经营管理的两条生命线，牢牢把握，丝毫不能放松”。正确理解和掌握其精神实质，是卓有成效开展好内控合规工作的前提和基础。众所周知，合规文化是农行企业文化的重要组成部分，是立行之本、经营之本。
只有加强内部控制管理，严格贯彻执行各项金融法律法规和农行，依法诚信经营，才能切实防范化解风险，确保各项业务的稳健运行，从根本上实现农业银行长治久安和有效、可持续发展。违规的孪生兄弟就是风险，其后果往往是加大了经营成本和透支了经营成果。“违规风险很大，不发展风险更大”。如何摆布好发展与合规的关系显得十分重要。合规的发展才是有效的发展，反过来讲，发展也必须坚持合规。开展好20xx年的内控合规管理工作拟采取如下措施：
一是确定明确的目标。至少要达到以下5个目标：即干部员工合规意识明显提高;制度执行力明显增强;各种违规操作明显下降;内部控制评价明显进步;各类案件隐患明显减少。
二是建立自我纠错机制。今后要鼓励各部门、各条线、各单位员工自查自纠违规行为。对主动开展自查自纠和上报违规问题及整改结果的，内控评价时不扣分;违规性质不严重且没有造成风险的，检查发现以后不处罚。从而实现违规行为“纠早、纠小、纠苗头”的目的，使“违规纠偏”变成员工的自觉行为和习惯。
三是创新内控管理方式，变“事后检查”为“事前防范、事中控制、事后监督”模式，将风险控制关口前移，多做“风险提示”，常打“预防针”，增强“免疫力”。
四是狠抓内部控制的薄弱环节开展工作。突出重点业务、重点部位和重点环节的监督检查，防止出现较大风险的违规问题。不能忽视管理岗位的风险识别和评估，从而防范道德风险的发生。
五是以发展促合规，以合规保发展。客观正确对待在业务发展中出现的各种问题，对于无道德风险、未造成损失的一般违规行为多采取一些提示、警示、督办整改等纠偏的手段;对于存在道德风险或严重违规行为、造成较大风险的要采取严厉的处罚措施，使其加大违规成本的付出，维护制度的严肃性。
六是加强队伍建设，树立主人翁意识。农行兴衰，人人有责。减少牢骚和愤懑才算厚道。眼睛不能老是盯着别人，常常问问自己，职责履行到位没有。从自身做起，多提合理化建议，认真履职，为农行发展多做贡献才算以行为家，做合格的内控合规队伍员工。
七是集中学习和自我学习相结合，增强从业能力。审计、内控合规岗位要求从业人员要有掌握新知识、新政策和制度的能力，否则就很难适应和胜任本职工作。好比医生诊病，不懂医术、不学理论，不长经验，则实为庸医，误己害人。内控合规部将建立双周例会和学习日制度，制定规划，把新知识、新政策、新制度的学习做为重点。在自我学习基础上再搞一些强化的训练和集中学习、交流和探讨，消除惰性，共同提高。
八是增强自律意识，模范执行规章制度，注重作风养成，提高自身素养，学会沟通，谦虚做人，诚恳做事。九是建立完善的内控制度体系，强化岗位责任意识。要明确，强化履职要求，形成明确的岗位责任体系。建立严密的责任追究机制，确保奖惩分明，违规必究，要彻底扭转“有规不依、执规不严”的局面，不断提高制度执行力。
20xx年要开展的几项重点工作是：
1、抓队伍建设。
一是坚持双周例会，人人领学(新制度、新政策)，共同提高;
二是安排合规人员利用空闲时间按对应专业搞跟班培训，每次最少7-10天，期间对相关专业的业务进行调研和检查，同时提升自身实际操作能力。
2、强化专业培训。以合规文化建设为核心，年度内搞1-2次大型业务学习和培训。内容涵盖合规文化、内控评价、反洗钱、法律法规等。
3、围绕重点环节、新业务开展合规专项检查。
4、内控评价检查重点放在核心业务、价值创造能力和贡献度上。真实性评价，在合规经营前提下以产品所创利润能力为根本出发点。
5、全年整体移位检查至少安排2-3个分理处以上营业单位进行检查。
6、做好一级支行行长和副行长的离任审计工作。
7、认真完成省行和市行安排的各项临时性工作任务。
四、工作中的几点建议
一是鉴于目前全省从业人员现状，各级领导要重视审计队伍建设，对一些出现不适应的同志，行领导和部门领导要注意多加引导，加强思想教育，使之转变思想，正确认识自己，理性思考，安心本职工作，方能变被动为主动。把综合素质过硬、责任心强的人员调整和充实到这只队伍中来，把不适应岗位要求的人员调整到适合的其他岗位上去，形成进出的动态机制，增加蓬勃气息。
二是建立完善的内控制度体系，强化岗位责任意识。要明确岗位职责，强化履职要求，形成明确的岗位责任体系;建立严密的责任追究机制，确保奖惩分明，违规必究，要彻底扭转“有规不依、执规不严”的局面，不断提高制度执行力。
三是坚持“以人为本”。鉴于审计岗位的特殊性，需要领导“高看一眼”，切实关心审计人员的工作和生活，帮助解决后顾之忧。使之安心本职工作，乐于付出，更好履行保驾护航职责，切实推进合规文化建设，为农行风险防范构筑坚固的内控堡垒。