(公司设执行董事)
为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由股东各方共同出资设立
有限公司(以下简称″公司″)，特制定本章程。
第一章公司名称和住所
第一条公司名称：有限公司
第二条公司住所：
广州市区
第二章公司经营范围
第三条公司经营范围：
(涉及专项审批的经营期限以专项审批为准)。
第三章公司注册资本
第四条公司注册资本：人民币 万元
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章股东的名称、出资方式、出资额
第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：
股东姓名 身份证号码出资方式 出资额
第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第五章股东的权利和义务
第七条股东享有如下权利：
(1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;
(2)了解公司经营状况和财务状况;
(3)选举和被选举为执行董事或监事;
(4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;
(5)优先购买其他股东转让的出资;
(6)优先购买公司新增的注册资本;
(7)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;
(8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告;
第八条股东承担以下义务：
(1)遵守公司章程;
(2)按期缴纳所认缴的出资;
(3)依其所认缴的出资额承担公司的债务;
(4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资;
第六章股东转让出资的条件
第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
第十条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
(1)决定公司的经营方针和投资计划;
(2)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项;
(4)审议批准执行董事的报告;
(5)审议批准监事的报告;
(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(9)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(10)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议;
(11)修改公司章程;
(12)聘任或解聘公司经理。
第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十四条东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。
第十六条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。
第十七条会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十八条不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第十九条执行董事对股东会负责，行使下列职权：
(1)负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作;
(2)执行股东会决议;
(3)决定公司的经营计划和投资方案;
(4)制订公司的年度财务方案、决算方案;
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(8)决定公司内部管理机构的设置;
(9)提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项;
(10)制定公司的基本管理制度;
(11)代表公司签署有关文件;
(12)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告;
第二十条公司设经理1名，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：
(1)主持公司的生产经营管理工作;
(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(3)拟定公司内部管理机构设置方案;
(4)拟定公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具体规章;
(6)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;
(7)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;
经理列席股东会会议。
第二十一条公司设监事人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届年，任期届满，可连选连任。
监事行使下列职权：
(1)检查公司财务;
(2对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
(3)当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正;
(4)提议召开临时股东会;
监事列席股东会会议。
第二十二条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。
第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十三条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。
第二十四条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。
第二十五条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第九章公司的解散事由与清算办法
第二十六条公司的营业期限为年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第二十七条公司有下列情形之一的，可以解散：
(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;
(2)股东会决议解散;
(3)因公司合并或者分立需要解散的;
(4)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;
(5)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时;
(6)宣告破产。
第二十八条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十章股东认为需要规定的其他事项
第二十九条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第三十条公司章程的解释权属于股东会。
第三十一条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十二条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。
第三十三条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。
第三十四条本章程一式份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。
全体股东签字(盖章)：
20 年月日
有限责任公司章程(设董事会、监事会的有限责任公司)
第一章 总则第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。
第二条 公司名称：____________________(以下简称公司)
第三条 公司住所：_________________________
第四条 公司营业期限：永久存续(或：自公司设立登记之日起至______年_____月_____日)。
第五条 董事长为公司的法定代表人(或：经理为公司的法定代表人)。
第六条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。
第七条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章 经营范围
第八条 公司的经营范围： (以上经营范围以公司登记机关核定为准)。
第九条 公司根据实际情况，可改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。
第三章 公司注册资本
第十条 公司由个股东共同出资设立，注册资本为人民币__________万元。
┌──────────────────────────────────────┐ │ 股东姓名或名称 │认缴出资额│ 出资方式 │ 出资比例 │ ││ (万元) │ │ (%)│ ├────────────┼─────────┼───────┼──────────┤ ││ │ ││ ├────────────┼─────────┼───────┼──────────┤ ││ │ ││ └────────────┴─────────┴───────┴──────────┘
(注：出资比例是指占注册资本总额的百分比;出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等) 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户;以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。
第十一条 股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第十二条 公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例分次缴纳。
首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。
(注：股东出资采取一次到位的，不需要填写下表)。
股东缴纳出资情况如下： (一)首次出资情况：
┌─────────────────────────────────────┐ │ 股东姓名或名称 │ 出资额 │ 出资方式 │出资比例(% │ 出资时间 │ ││ (万元) │ │ ) ││ ├──────────┼──────┼─────┼──────┼──────────┤ │││ │││ ├──────────┼──────┼─────┼──────┼──────────┤ │││ │││ └──────────┴──────┴─────┴──────┴──────────┘
(二)第二次出资情况：
┌─────────────────────────────────────┐ │ 股东姓名或名称 │ 出资额 │ 出资方式 │出资比例(% │ 出资时间 │ ││ (万元) │ │ ) ││ ├──────────┼──────┼─────┼──────┼──────────┤ │││ │││ ├──────────┼──────┼─────┼──────┼──────────┤ │││ │││ └──────────┴──────┴─────┴──────┴──────────┘
____. (注：出资比例是指占注册资本总额的百分比;出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)
第十三条 公司可以增加或减少注册资本。
公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。
第十四条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
第四章 股东
第十五条 公司置备股东名册，记载下列事项： (一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第十六条 股东享有如下权利： (一)按照其实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资;
(二)参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权;
(三)优先购买其他股东转让的股权;
(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;
(五)选举和被选举为公司董事或监事;
(六)查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;
(七)公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产;
(八)法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。
第十七条 股东承担如下义务： (一)遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;
(二)按期足额缴纳所认缴的出资;
(三)在公司成立后，不得抽逃出资;
(四)国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。
第十八条 自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。
第五章 股权转让
第十九条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意;
第二十条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
第二十一条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。
第二十二条 依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
对公司章程该项修改不需再由股东会决议。
第六章 股东会
第二十三条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项; (注：董事长由股东会指定的，此处应增加“在董事中指定董事长”)
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议;
(十二)决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(十三)国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
第二十四条 股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。
委托代理人出席会议的，代理人应出示股东的书面委托书。
第二十五条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
第二十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。
经代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会提议，应当召开临时会议。
第二十七条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。
经全体股东一致同意，可以调整通知时间。
股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。
该股东不得仅以此主张股东会程序违法。
第二十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第二十九条 股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。
第三十条 股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过。
但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第七章 董事会、经理、监事会第三十一条 公司设董事会，由人组成。
股东代表出任的，由股东会选举产生;职工代表出任的，由公司职工通过职工大会(或：职工代表大会)民主选举产生。
董事任期每届三年(注：不得超过三年)，任期届满，可连选连任。
第三十二条 董事会设董事长一名，副董事长名，由董事会选举产生。
(注：也可由股东会在董事会成员中指定)
第三十三条 董事会对股东会负责，行使下列职权： (一)召集股东会会议，并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案;
(八)决定公司的内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制订公司的基本管理制度;
(十一)本章程规定或股东会授予的其他职权。
第三十四条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十五条 董事会每年至少召开一次。
经三分之一以上的董事、经理提议，应当召开临时董事会议。
第三十六条 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。
第三十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十八条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
经理对董事会负责，行使以下职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
(八)股东会或董事会授予的其他职权。
第三十九条 公司设监事会，由人组成。
股东代表出任的，由股东会选举产生;职工代表出任的，由公司职工通过职工大会(或：职工代表大会)民主选举产生。
每届监事会中的职工代表的比例由股东会决定，但不得低于监事人数的三分之一。
监事任期每届为三年。
监事任期届满，连选可以连任。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第四十条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第四十一条 监事会行使下列职权： (一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。
(五)向股东会提出议案;
(六)法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。
第四十二条 监事会会议每年度至少召开一次。
经三分之一以上的监事提议，应当召开临时监事会会议。
第四十三条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
监事会按其职权作出的决议，须经半数以上的监事通过方为有效。
第四十四条 监事会决议的表决实行一人一票。
监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，由出席会议的监事在会议记录上签名。
第八章 公司财务、会计第四十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。
第四十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。
第九章 公司解散和清算
第四十七条 公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消;
(五)人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散。
公司有前款第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
第四十八条 公司因前条第(一)、(二)、(四)、(五)项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算;公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第四十九条 清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。
第十章 附则 第五十条 本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。
第五十一条 公司章程的解释权属股东会。
本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
第五十二条 本章程所称“以上”含本数;“过半数”不含本数。
第五十三条 公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。
全体股东签名(盖章)：
年月 日
遵照《中华人民共和国公司法》及有关法规规定，本着平等互利的原则，经各发起人友好协商，一致决定共同发起设立有限公司（以下简称新设），签订如下协议，作为协议各方发起行为的规范，以资共同遵守：发起人：地址：法定代表人：委托代理人：联系电话：发起人：地址：法定代表人：委托代理人：联系电话：
第一章 公司宗旨与经营范围
第一条 本公司的中文名称为：___________________有限公司。
第二条 本公司的住所：________________________。
第三条 本公司的组织形式为：___________________。
第四条 本公司的经营宗旨：____________________。
第五条 本公司的经营范围：____________________。以上事项在工商登记时如有变更，以工商登记为准。
第二章 注册资本
第六条 新设注册资本为人民币_______________元整,协议各方于________年____月____日出资。其中发起人___________出资额为___________元整,以___________出资，占注册资本的____%；发起人___________出资额为___________元整,以___________出资，占注册资本的____%；
第七条 协议各方须按期足额缴纳各自认缴的出资额。公司名称预先核准登记后，应当在_____天内到银行开设公司临时账户。股东以货币出资的，应当在公司临时账户开设后_____天内，将货币出资足额存入公司临时账户。股东以实物出资的，须提供评估证明文件，并依法办理财产权的转移手续。协议各方均承诺《发起人协议（有限责任公司设立）》项下的资产权属清楚，不存在任何形式的抵押、担保或
第三者权益，办理产权过户不存在法律障碍。
第八条 协议各方一致同意由_____方具体负责办理设立公司的有关手续及办理相关行政许可，并负责新设设立过程中的其他具体事务。
第九条 办理设立公司的相关费用由新设承担。若新设不能设立时，由协议各方按出资比例分别承担。
第三章 发起人的权利、义务与责任
第十条 协议各方的权利：
（一）协议各方按投入新设出资额占新设实缴资本额的比例享有所有者的资产权益。
（二）协议各方按照出资比例分取红利。新设新增资本时，协议各方可以优先认缴出资。
（三）协议各方可依法转让其在新设出资。
（四）如新设不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，协议各方有权收回所认缴的出资。
（五）协议各方有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏新设利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。
（六）法律、行政法规所赋予的其他权利。
第十一条 协议各方义务
（一）协议各方应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。
（二）协议各方以其出资额为限对新设承担责任。协议各方在新设登记后，不得抽回出资。
（三）新设发给协议各方的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。
（四）法律、行政法规规定应当承担的其他义务。
第十二条 协议各方责任
（一）在新设续存期间，协议各方不得与其它企业、公司或其他组织机构、个人进行相关合作，不得从事与新设构成同业竞争的其他业务。
（二）协议各方如违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资的出资人承担违约责任，违约方按其应出资额的______%向已足额缴纳出资的出资人支付违约金。协议各方不按规定缴纳出资导致公司不能成立的，按其应出资额的______%向其他出资人支付违约金。
（三）协议各方向新设提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
第六章 新设未能设立情形
第十七条 新设有下列情形之一的，可以不予设立：
（一）新设未获得工商管理部门的批准；
（二）协议各方一致决议不设立公司；
（三）出资人违反出资义务，导致公司不能设立的；
（四）因不可抗力事件致使公司不能设立的。
第十八条 新设不能设立时，出资人已经出资的，应予以返还。对公司不能设立负有责任的出资人，必须承担完相应法律责任的，才能获得返还的出资。
第七章 保密责任
第十九条 协议各方在合作过程中应严格保守对方的商业秘密。本处所指商业秘密包括但不限于甲乙双方在合作中所涉及的、提供的、签署的全部资料、信息，在合作过程中所产生的任何新信息、新文件以及其他具有保密性的信息，无论是书面的、口头的、图形的、电磁的或其它任何形式的信息。协议各方承诺不得因自身原因泄露对方商业秘密而使对方商业信誉受到损害，并确保不会将该信息用于执行或履行其在本协议中的权利或义务之外的其他目的。
第二十条 本保密条款的效力不因本协议的终止而终止。
第八章 本协议的解除
第二十一条 只有当发生下列情形时，本协议方可解除：
（一）发生不可抗力事件。不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观自然情况，不包括政策法规环境的变化、社会动暴乱的发生、罢工等社会情况；
（二）不可抗力事件发生后，协议各方均可在事件发生后的_____天内书面通知对方解除本协议，并各自负担此前有关本协议项下的支出。
（三）协议各方协商一致同意解除本协议，并已就协议解除后的善后事宜作出妥当安排。
第九章 违约责任
第二十二条 本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。
第十章 争议的解决
第二十三条 履行本协议过程中，协议各方如发生争议，可协商解决，如协商不成，任何一方均可向___________人民法院提起诉讼。
第十一章 协议的生效
第二十四条 本协议一式份，协议各方各执一份，自协议各方签字或盖章后生效。
第二十五条 本协议于________年____月____日由协议各方在___________签署。
第十二章 其他
第二十六条 新设具体管理体制由新设章程另行予以规定，协议各方同意按照公司章程规定履行各自的权利义务。
第二十七条 本协议要求协议各方发出的通知或其他通讯，应用中文书写，并用专人递送、信函或传真发至其他方在本协议首部所列地址，协议各方地址如有改变，应提前____天书面通知其他方，否则仍以变更前的地址为有效的送达地址，一方按照本条款确定的地址进行送达的，视为有效的送达。
第二十八条 若根据任何法律法规，本协议的任何条款或其他规定无效、不合法或不可执行，则只要本协议筹划交易的经济或法律实质未受到对任何一方任何形式的严重不利影响，本协议的所有其他条款和规定仍应保持其全部效力。
第二十九条 本协议未尽事宜，协议各方应遵循诚实信用、公平合理的原则协商签订补充协议，以积极的作为推进新设设立工作。（以下为《发起人设立公司协议书》签署页，无正文）发起人（章）：法定代表人（签字）：委托代理人：________年____月____日发起人（章）：法定代表人（签字）：委托代理人：________年____月____日注：双方若有特殊协商可以根据具体情况进行条款的添加。
根据本公司 年 月 日第 次股东会决议，本公司决定变更公司名称、经营范围，增加股东和注册资本，改变法定代表人、( )、( )，特对公司章程作如下修改：
一、章程第_____________章第_____________条原为：“公司在 工商局登记注册，注册名称为：_____________ 公司。”
现改为：_____________公司。
二、章程第_____________章第_____________条原为：“公司注册资本为 _____________ 万元。”
现改为：
三、章程第_____________章第_____________条原为：“公司股东共_____________人，分别为_____________ ”。
现改为：“ _____________”。
四、章程第_____________章第_____________条原为：_____________ 现改为：_____________
股东签名：
年 月 日
有限责任公司发起人协议
有限责任公司发起人协议
为适应中国济济体制改革和市场经济的最新形势，探索企业咨询服务业的发展新模式，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立_________有限公司（以下简称“本公司”），合作各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。
本协议于_______年______月______日由下列各发起方在_______________签署：
甲方：_______________ 住所：_______________________________________
乙方：_______________ 住所：_______________________________________
丙方：_______________ 住所：_______________________________________
丁方：_______________ 住所：_______________________________________
戊方：_______________ 住所：_______________________________________
戌方：_______________ 住所：_______________________________________
第一章 公司宗旨与经营范围
1.1 本公司的中文名称为：“_______________有限公司”。
1.2 本公司的住所为：______________________________________________
1.3 本公司的组织形式为：有限责任公司。
1.4 本公司的经营宗旨为：__________________________________________
1.5 本公司的经营范围为：__________________________________________
第二章 注册资本
本公司的注册资本为人民币_________元整，各发起人全部以现金出资，其中：
甲方：出资额为_________元，以现金出资，占注册资本的________％；
乙方：出资额为_________元，以现金出资，占注册资本的_________％；
丙方：出资额为_________元，以现金出资，占注册资本的_________％；
丁方：出资额为_________元，以现金出资，占注册资本的_________％；
戊方：出资额为_________元，以现金出资，占注册资本的_________％；
戌方：出资额为_________元，以现金出资，占注册资本的_________％。
第三章 发起人的权利、义务
3.1 发起人的权利
3.1.1 申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。
3.1.2 签署本公司设立过程中的法律文件。
3.1.3 审核设立过程中筹备费用的支出。
3.1.4 推举本公司的执行董事候选人名单，各方提出的执行董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，执行董事任期三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。本公司设执行董事一人。本公司总经理由执行董事提名，股东会聘任，任期三年，可连聘连任。
3.1.5 提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。本公司设监事一人。
3.1.6 本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
3.1.7 在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使股东权利、承担股东义务。
3.2 发起人的义务
3.2.1 按照法律规定和本协议的约定，自本协议生效之日起三日内将认购本公司股份的资金及时、足额地划入为设立本公司所指定的银行帐户。
3.2.2 及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。
3.2.3 在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔责任。
3.2.4 发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。
第四章 筹备、设立与费用承担
4.1 在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。
4.2 在本公司不能成立时，同意对设立行为所产生的债务和费用支出按各发起人的出资比例进行分摊。
第五章 发起人各方的声明和保证
本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：
5.1 发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。
5.2 发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。
5.3 发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
第六章 本协议的解除
只有当发生下列情形时，本协议方可解除：
6.1 发生不可抗力事件：
6.1.1 不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观自然情况，不包括政策法规环境的变化、社会动暴乱的发生、罢工等社会情况；
6.1.2 不可抗力事件发生后，任何一方均可在事件发生后的三天内通知对方解除本协议，并各自负担此前有关本协议项下的支出。
6.2 各方协商一致同意解除本协议，并已就协议解除后的善后事宜作出妥当安排。
第七章 争议的解决
履行本协议过程中，发起人各方如发生争议，应尽可能通过协商途径解决；如协商不成，任何一方均可向_________法院起诉，级别管辖遵守法律的相关规定。
第八章 协议的生效
8.1 本协议一式六份，自发起人各方签字或盖章后生效。
8.2 如无相反证明，本协议首部列明的日期即为本协议签署的日期。
第九章 其他
9.1 本公司的具体管理体制由本公司章程另行予以规定。
9.2 未尽事宜，发起人各方应遵循诚实信用、公平合理的原则协商签订补充协议，以积极的作为推进本公司的设立工作。
发起人甲（签字）：_________
发起人乙（签字）：_________
_________年______月______日
________年______月______日
发起人丙（签字）：_________
发起人丁（签字）：_________
_________年______月______日
_________年______月______日
甲方：_______________有限责任公司
法定代表人(授权代表)___________________
住址：_______________
邮编：_______________
乙方：_______________有限责任公司
法定代表人(授权代表)___________________
住址：_______________
邮编：_______________
本协议于________________年_____________月________________日于_____________签订。
鉴于：
1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力;
2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。
现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。
第一条甲方基本情况
甲方基本情况如下：
(一)企业类型：_______________有限公司;
(二)注册资本：______________截止本协议签订之日注册资本为人民币万元;
(三)企业住所：_______________;
(四)法定代表人：_______________;
(五)甲方截至______年___________月_______________日经审计并经乙方确认的资产负债表(见附件一)，评估报告(见附件二)
第二条乙方基本情况
乙方基本情况如下：
(一)企业类型：_______________有限公司;
(二)注册资本：______________截止本协议签订之日注册资本为人民币_______________万元;
(三)企业住所：_______________;
(四)法定代表人：_______________
(五)股东及股本结构情况：______________出资万元，占注册资本的________________%;
(六)盈利状况：______________20__年、20__、20__年……[盈利/亏损];
(七)乙方截至_______________年__________月___________日经审计并经甲方确认的资产负债表(见附表三)，评估报告(见附表四)
第三条合并总体方案
双方就合并方案达成如下共识：
(一)甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销;
(二)甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币万元，即合并前甲乙双方的注册资本之和;
(三)甲乙双方应于_______________年_____月______日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。但，合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。
第四条合并各方的债权、债务继承安排
甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。
与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第一百七十三条执行。
第五条双方的权利和义务
(一)甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：______________产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等;
(二)甲方应与乙方共同聘请资产评估机构并由甲方负担所有资产评估费用;
(三)本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担;
(四)乙方于本协议生效后至合并日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、承担义务_____________元以上的支出等，应经甲方书面同意。
第六条职工安置方案
乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。
第七条合并手续的办理
甲乙双方应召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议自动失效。
甲乙双方应于股东大会通过本协议之日起一周内，持该协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并提请登记机关予以公告;一方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失效。
本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担。
第八条双方的承诺和保证
甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反。
甲、乙双方同意并承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的约定。
第九条争议的解决
本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向[甲方]所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十条协议的生效及其他
本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。
本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
本协议一式四份，甲、乙双方各执一份，报相关机关备案二份，具有同等法律效力。
甲方：_______________有限责任公司
法定代表人(授权代表)
签署日期：_______________
乙方：_______________有限责任公司
法定代表人(授权代表)
签署日期：______________
第一章总则
第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。
第二条公司名称：（以下简称公司）
第三条公司住所：
第四条公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至________年____月____日）。
第五条执行董事为公司的法定代表人（或：经理为公司的法定代表人）。
第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。
第七条本章程自生效之日起，即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章经营范围
第八条公司的经营范围：
（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。
第九条公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。
第三章公司注册资本
第十条公司由个股东共同出资设立，注册资本为人民币万元。
│股东姓名或名称│出资额│出资方式│出资比例│
││（万元）││（%）│
（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。
第十一条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第十二条公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。（注：股东出资采取一次到位的，不需要填写下表）。
股东缴纳出资情况如下：
（一）首次出资情况：
│股东姓名或名称│出资额│出资方式│出资比例（%│出资时间│
││（万元）││）││
（二）第二次出资情况：
│股东姓名或名称│出资额│出资方式│出资比例（%│出资时间│
││（万元）││）││
（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）
第十三条公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。
第十四条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
第四章股东
第十五条公司置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第十六条股东享有如下权利：
（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资；
（二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权；
（三）优先购买其他股东转让的股权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）选举和被选举为公司执行董事或监事；
（六）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议和财务会计报告；
（七）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；
（八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。
第十七条股东承担如下义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
（二）按期足额缴纳所认缴的出资；
（三）在公司成立后，不得抽逃出资；
（四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。
第十八条自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。
第五章股权转让
第十九条股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意；
第二十条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
第二十一条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。
第二十二条依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。
第六章股东会
第二十三条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项；
（四）审议批准执行董事的报告；
（五）审议批准监事的报告；
（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；
（十三）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（十四）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
第二十四条股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，其代理人应出示股东的书面委托书。
第二十五条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
第二十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议，应当召开临时会议。
第二十七条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。
股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。
第二十八条股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可自行召集和主持。
第二十九条股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。
第三十条股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过，但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第七章执行董事、经理、监事
第三十一条公司设执行董事，由股东会选举或更换。
执行董事任期每届年。（注：不超过三年）任期届满，可连选连任。
第三十二条执行董事对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司的内部管理机构的设置；
（九）根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（注：执行董事兼任经理的，此处应修改为“决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项”）
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定或股东会授予的其他职权。
第三十三条公司设经理，由股东会决定聘任或者解聘。经理行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会或者执行董事的决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）股东会或执行董事授予的其他职权。
第三十四条公司设监事一名（注：或两名）。股东代表出任的，由股东会选举或更换；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会（注：或职工代表大会）民主选举产生。
执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第三十五条监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。
（五）向股东会提出议案；
（六）法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。
第八章公司财务、会计
第三十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。
第九章公司的解散和清算
第三十七条公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；
（五）人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散。
公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
第三十八条公司因章程第三十七条第（一）、（二）、（四）、（五）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第三十九条清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。
第十章附则
第四十条本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。
第四十一条公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
第四十二条本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。
第四十三条公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。
全体股东签名（盖章）：
________年____月____日
备注：
一、制定公司章程前，全体股东、执行董事、监事、高级管理人员及全体股东共同委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和应承担的义务。
二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的，仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章程。
三、申请人借鉴本章程样本时，除《公司法》第二十五条所规定的绝对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减；公司也可以根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事项。但是，所增加的条款或者修改的内容不得与《公司法》及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。
四、本章程样本中带有下划线处，申请人可以根据情况对有关的比例或者人数进行调整，但不得低于本章程样本所设定的比例或者人数。
五、本章程样本中凡加“括号”的地方，可根据公司的实际情况选择，然后去掉括号。
六、本章程样本中凡加“注”的地方，可根据公司的实际情况确定，然后去掉所“注”内容。
福建：
有限公司
首届股东会决议
会议时间：
会议地点：
主持人：
参加人员：
决议内容：
在本次股东会议上，经讨论，形成如下决议：
1.审议通过并承诺严格遵守本公司章程；
2.选举为本公司执行董事；
3.选举为本公司监事；
4.聘任为本公司经理；
5.指定（或委托）同志负责办理本公司设立登记事宜。
全体股东签名或盖章：
____________有限公司于_______年_______月_______日召开股东会，决议变更公司登记事项，并决定对公司章程作如下修改：
一、第____条原为：“_____________”。
现修改为：“_____________”。
二、第____条原为：“_____________”。
现修改为：“_____________”。
股东盖章或签名：
_______年_______月_______日
注：
1、本范本适用于有限公司（非国有独资）的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交。如涉及的事项或内容较多，可提交新修改后并经股东签署的整份章程。
2、“登记事项”系指《公司登记管理条例》第_____条规定的事项，如经营范围等。
3、应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容。
4、股东为自然人的，由其签名。股东为法人的，由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章。签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名。
5、转让出资变更股东的，应由变更后持有股权的股东盖章或签名。
6、文件签署后应在规定有效期内（变更名称、法定代表人、经营范围为_______日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股款缴足_______日内，变更股东为股东发生变动_______日内，减资、合并、分立为_______日后）提交登记机关，逾期无效。
第一章总则
第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。
第二条公司名称：____________________（以下简称公司）
第三条公司住所：_________________________
第四条公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至______年_____月_____日）。
第五条董事长为公司的法定代表人（或：经理为公司的法定代表人）。
第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。
第七条本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章经营范围
第八条公司的经营范围：
（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。
第九条公司根据实际情况，可改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。
第三章公司注册资本
第十条公司由个股东共同出资设立，注册资本为人民币__________万元。
│股东姓名或名称│认缴出资额│出资方式│出资比例│
││（万元）││（%）│
（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。
第十一条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第十二条公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。（注：股东出资采取一次到位的，不需要填写下表）。
股东缴纳出资情况如下：
（一）首次出资情况：
│股东姓名或名称│出资额│出资方式│出资比例（%│出资时间│
││（万元）││）││
（二）第二次出资情况：
│股东姓名或名称│出资额│出资方式│出资比例（%│出资时间│
││（万元）││）││
（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）
第十三条公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。
第十四条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
第四章股东
第十五条公司置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第十六条股东享有如下权利：
（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资；
（二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权；
（三）优先购买其他股东转让的股权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）选举和被选举为公司董事或监事；
（六）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；
（七）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；
（八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。
第十七条股东承担如下义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
（二）按期足额缴纳所认缴的出资；
（三）在公司成立后，不得抽逃出资；
（四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。
第十八条自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。
第五章股权转让
第十九条股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意；
第二十条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
第二十一条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。
第二十二条依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。
第六章股东会
第二十三条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（注：董事长由股东会指定的，此处应增加“在董事中指定董事长”）
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；
（十二）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（十三）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
第二十四条股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，代理人应出示股东的书面委托书。
第二十五条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
第二十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会提议，应当召开临时会议。
第二十七条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。
股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。
第二十八条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第二十九条股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。
第三十条股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过。但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第七章董事会、经理、监事会
第三十一条公司设董事会，由人组成。股东代表出任的，由股东会选举产生；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会（或：职工代表大会）民主选举产生。
董事任期每届三年（注：不得超过三年），任期届满，可连选连任。
第三十二条董事会设董事长一名，副董事长名，由董事会选举产生。（注：也可由股东会在董事会成员中指定）
第三十三条董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司的内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）本章程规定或股东会授予的其他职权。
第三十四条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十五条董事会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事、经理提议，应当召开临时董事会议。
第三十六条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。
第三十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十八条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
（八）股东会或董事会授予的其他职权。
第三十九条公司设监事会，由人组成。股东代表出任的，由股东会选举产生；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会（或：职工代表大会）民主选举产生。每届监事会中的职工代表的比例由股东会决定，但不得低于监事人数的三分之一。
监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第四十条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第四十一条监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。
（五）向股东会提出议案；
（六）法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。
第四十二条监事会会议每年度至少召开一次。经三分之一以上的监事提议，应当召开临时监事会会议。
第四十三条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会按其职权作出的决议，须经半数以上的监事通过方为有效。
第四十四条监事会决议的表决实行一人一票。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，由出席会议的监事在会议记录上签名。
第八章公司财务、会计
第四十五条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。
第四十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。
第九章公司解散和清算
第四十七条公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；
（五）人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散。
公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
第四十八条公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第四十九条清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。
第十章附则
第五十条本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。
第五十一条公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
第五十二条本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。
第五十三条公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。
全体股东签名（盖章）：
年月日
备注：
一、制定公司章程前，公司全体股东、董事、监事、高级管理人员及全体股东共同委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和应承担的义务。
二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的，仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章程。
三、申请人借鉴本章程样本时，除《公司法》第二十五条所规定的绝对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减；公司也可以根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事项。但是，所增加的条款或者修改的内容不得与《公司法》及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。
四、本章程样本中带有下划线处，申请人可以根据情况对有关的比例或者人数进行调整，但不得低于本章程样本所设定的比例或者人数。
五、本章程样本中凡加“括号”的地方，可根据公司的实际情况选择，然后去掉括号。
六、本章程样本中凡加“注”的地方，可根据公司的实际情况确定，然后去掉所“注”内容。
有限责任公司首届股东会决议
会议时间：
会议地点：
主持人：
参加人员：
决议内容：
在本次股东会上，形成以下决议：
1.审议通过并承诺严格遵守本公司章程；
2.选举产生本公司首届董事会，成员为：；
3.选举本公司董事长为；
（注：公司章程规定董事长由董事会选举产生的，该条毋须写入本次股东会决议）
4.选举产生本公司首届监事会，成员为：；
5.指定（或委托）同志负责办理本公司设立登记事宜。
全体股东签名、盖章：
有限责任公司第一次董事会决议
会议时间：
会议地点：
主持人：
参加人员：
决议内容：
在本次董事会议上，形成以下决议：
1.选举为本公司董事长；
（注：公司章程规定董事长由股东会选举产生的，该条毋须写入本次董事会决议）
2.选举为本公司副董事长；
3.聘任为本公司经理。全体董事签名：
有限责任公司第一次监事会决议
会议时间：
会议地点：
主持人：
参加人员：
决议内容：
在本次监事会议上，形成以下决议：
选举本公司监事会主席为。
全体监事签名：
以下《公司章程》仅供参考！
有限责任公司·公司章程
第一章 总则
第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。
第二条 公司名称：
第三条 公司住所：
第四条 公司由 共同投资组建。
第五条 公司依法在工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为 年。
第六条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第七条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。
第八条 公司宗旨：
第九条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。
第十条 本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。
第二章 公司的经营范围
第十一条 本公司经营范围：
(以公司登记机关核定的经营范围为准)
第三章 公司注册资本
第十二条 本公司注册资本为 万元人民币。
第四章 股东的姓名
股东甲：
股东乙：
第五章 股东的权利和义务
第十四条 股东享有的权利
1、根据其出资份额享有表决权;
2、有选举和被选举执行董事、监事权;
3、查阅股东会议记录和财务会计报告权;
4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利;
5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;
6、优先认购公司新增的注册资本;
7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。
第十五条 股东负有的义务
1、缴纳所认缴的出资;
2、依其所认缴的出资额承担公司的债务;
3、办理公司注册登记后，不得抽回出资;
4、遵守公司章程规定。
第六章 股东的出资方式和出资额
第十六条 本公司股东出资情况如下：
股东甲： ， 以 出资，出资额为人民币 万元整，占注册资本的 %。
股东乙： ， 以 出资，出资额为人民币
万元整，占注册资本的 0.%。
第七章 股东转让出资的条件
第十七条 股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。
第十八条 股东向股东以外的人转让出资：
1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意;
2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让。
3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十九条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
4、审议批准执行董事的报告;
5、审议批准监事的报告;
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议;
9、股东向股东以外的人转让出资作出决议;
10、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议;
11、修改公司章程。
第二十条 股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。
定期会议应当每年召开一次，当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。
第二十一条 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。
股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。
第二十二条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。
第二十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权。
1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;
2、执行股东会的决议;
3、决定公司的经营计划和投资方案;
4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
6、制订公司增加或者减少注册资本的方案;
7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案;
8、决定公司内部管理机构的设置;
9、聘任或者解聘公司经理，财务负责人，决定其报酬事项;
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四条 执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
第二十五条 公司设经理，经股东会同意可由执行董事兼任。经理行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作;
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3、拟定公司内部管理机构设置方案;
4、拟订公司的基本管理制度;
5、制定公司的具体规章;
6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。
第二十六条 公司设立监事一名，由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第二十七条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。
第二十八条 监事行使以下职权：
1、检查公司财务;
2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。
4、提议召开临时股东会。
第九章 公司的法定代表人
第二十九条 本公司的法定代表人由执行董事担任。
第三十条 本公司的法定代表人允许由非股东担任。
第十章 公司的解散事由与清算方法
第三十一条 公司有下列情况之一的，应予解散：
1、营业期限届满;
2、股东会决议解散;
3、因合并和分立需要解散的;
4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二条 公司依照上条第(1)、(2)项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定;依照上条(4)、(5)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。
第三十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
2、通知或者公告债权人;
3、处理与清算有关的公司未了结的业务;
4、清缴所欠税款;
5、清理债权、债务;
6、处理公司清偿债务后的剩余财产;
7、代理公司参与民事诉讼活动。
第三十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。
第三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资级别和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按照股东的出资比分例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配股东。
第三十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第三十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。
第十一章 公司财务会计制度
第三十八条 公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十九条 公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
1、资产负债表;
2、损益表;
3、现金流量表;
4、财务情况说明表;
5、利润分配表。
第四十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。
第四十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
第四十二条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的， 在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第四十三条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第四十四条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。
第十二章 附 则
第四十五条 公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。
第四十六条 本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。
股东签名(盖章)：
年 月 日
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