自从上次和乌龟赛跑结束，兔子就开始练习不分心，直到练地炉火纯青的时候，才又向乌龟“宣战”，乌龟也答应了。
到了比赛的那一天，兔子和乌龟热身完后，便开始了赛跑。
兔子一下子就跑了出去，跑了一会后，它听见了公鸡的叫声：“救命呀！救命呀！我溺水了！”兔子想：救它会让乌龟跑过我的，于是假装没看见，继续往前跑。
乌龟也听到了公鸡的叫声，它想：别人都让我一直向前跑，不要停下，可这种情况……乌龟在进行激烈的思想斗争，左边是被动物笑话，右边是一条无助的生命。后来，乌龟想通了：以前所有的乌龟都是被别人嘲笑着度过一生的，就算自己不被人笑话，可自己还是一只乌龟，所以……乌龟想到这，便找了根绳子，把公鸡拉了上来。
上了岸的公鸡忽然变成了这场比赛的裁判--凤凰，凤凰飞到空中大喊：“本次比赛乌龟获胜，因为它乐于助人。”
凤凰的声音在草地上一直回荡……
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自从上次兔子和乌龟比赛输了后，心里很不甘心，于是就去找乌龟打算再比一次。“乌龟，你还敢再比一次吗？”乌龟慢吞吞地说：“行啊！比就比，你这个手下败将！而且在大众面前来比，敢吗？”“来就来！”于是他们俩的比赛开始了。
在比赛前，狮子大王和老虎大王也来看一场这场比赛。“啪！”比赛开始了，兔子又像一只箭一样冲了出去，而乌龟才走出起点线呢！
兔子跑啊跑，跑啊跑……到了树下时，兔子对自己说：“不能睡！”他走开了。兔子突然闻到了一股清香，没有错，是胡萝卜。兔子的两只脚不听使唤和，向有清香的地方走去，兔子一睁眼，看见的是大片的胡萝卜田！兔子冲进去大吃胡萝卜，嘴巴里胡萝卜也越来越多。“嘿！你在干什么？”乌龟突然冒了出来“快走吧，前面是一条河，你不会游泳，要快点儿了！”“对啊！”兔子一下子就想到了一下子跑走了！
当兔子来到河边时，水已经有一米多深了。“我可不会游泳啊！”兔子哭道，“没事儿，我帮你一把了。”乌龟说完就缩进壳里，像一只小狗一样飘在水中。兔子走上“小船”，用手划过了河。
“你快走吧，这次是我输了。”“不行！你帮我过河，我帮你到终点！”说完就拿起乌龟向终点跑去，最后一次走过了终点。此时四周响起欢呼声，因为他们俩都没输，但懂得了友谊。
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自从兔子输了之后，他一直不服，觉得是他太让着乌龟了，于是他便再次申请让乌龟来参加一次赛跑。
可是在赛前时，他又开始骄傲了，对着乌龟说到：“这回让你选场地，反正我这次一定会赢得比赛。”
乌龟听了丝毫不慌，便选择了大海，兔子一听场地是“大海”，脸色露出了一丝惊慌，乌龟见了说：“怎么？怕啦？”兔子听了立马把脸色变了回去，挥挥手说：“怎么可能？你就等着输吧！”
过了几天，比赛开始了。为了公平，乌龟给兔子套了游泳圈，防止溺水。于是两只动物便同时跳进了水里。
才游了没一会儿，一只鲨鱼便像兔子锁定了目标，然后鲨鱼冲向了兔子游了过去，还把它的游泳圈咬破了。兔子害怕的叫了起来：“救命，救……咕噜——咕噜—”，兔子溺水了。乌龟见了才想起这片大海有鲨鱼，眼看兔子要被淹死或咬死，乌龟后腿一蹬，双手一划，一个加速冲到了兔子的面前，把兔子顶在了自己的龟壳上，然后一个劲的往前游。
最后他们成功地游到了岸上，兔子很感谢小乌龟，不好意思地对乌龟说：“那个，谢谢你，救了我一命。”从此他们就成了一对形影不离的好朋友。
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经历过几次失败，兔子很不服气，想：凭什么我第一长跑大王还跑不过第二慢的笨乌龟，看来我要加强锻炼了。于是，兔子开始在一个山洞里修炼。忽然有一天，兔子发现了一粒金丹，便咽了下去。一下子，兔子身上发出金光，往上升去，当兔子落下来的时候，已经变成了巴拉拉小魔仙，但兔子有点慌了，说：“那我怎么变回去呀？”话音刚落，兔子又变回来了。兔子可高兴了，想：这样我就可以打败臭乌龟啦！
兔子向乌龟寄了一封挑战书，上边写着：明天，俺俩来再比一次赛，一决胜负。乌龟看到了这封信，哈哈大笑道：“傻兔子，不自量力，是好了伤疤忘了疼，明天定叫你哭着找老妈！”
第二天到了，兔子和乌龟来到了跑道前，兔子一看乌龟，哇！这乌龟骑个摩托车，带着个**眼镜，头上还有一个头盔，看来这乌龟今天的准备可真不少。猴子裁判把枪一打，乌龟把车栓一拧，摩托车吐出一股浓烟，奔驰而去，兔子也不善罢甘休，马上跑了起来，才跑了一会儿，兔子喊了声：“变！”顿时，金光一闪，兔子化作巴拉拉小魔仙，把手中的魔法棒一摇，兔子身上长出了一对翅膀，腾空而起，飞向了天空，在空中漫步。乌龟往上看了一眼，天啦！兔子正在天上飞！乌龟差点昏死过去。
兔子直接飞去了终点，在降落的时候，兔子又变了个身，落在地上，取得了胜利。
有一天，森林镇又要举行跑步比赛了距离比赛时间只有三天线，兔子一听这个消息乐开了花，心想：上次太困了，在叔叔家睡了一会儿才输的，这次我好好练习肯定能赢。于是兔子天天在河沿边跑步，早晚都要跑一次，练得十分认真，一次比一次快。
转眼比赛的日子到了，赛场上有很多的选手，可是站在兔子旁边的偏偏还是乌龟！大家还都以为乌龟已经怕的拒不出战了呢！一旁的青蛙记者跳到乌龟面前采访了起来：“你怎么也来比赛啦？不怕别的对手超过你丢脸吗？”乌龟摇摇头说：“你没听说过吗？这次的比赛规则变过啦，你看树上的那张纸！”让大象当值裁判。赛道由上一个赢者来选抓住像鼻子。